联建光电:回购注销部分业绩承诺对应补偿股份

时间:2019年08月18日 16:21:20 中财网
原标题:联建光电:关于回购注销部分业绩承诺对应补偿股份的公告


证券代码:300269 证券简称:联建光电 公告编号:2019-078

深圳市联建光电股份有限公司

关于回购注销部分业绩承诺对应补偿股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。






深圳市联建光电股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月15日召
开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第七次会议,审议通过了《关于回
购注销部分业绩承诺对应补偿股份的议案》,现将具体内容公告如下:

一、 重大资产重组情况概述


深圳市联建光电股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于 2016 年
4 月 28日经中国证券监督管理委员会“ 证监许可[2016]941 号”《 关于核准
深圳市联建光电股份有限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》核准,核准公司通过非公开发行股份的方式,核准公司向马伟晋发行
11,055,331股股份、向新余市力玛智慧投资管理中心(有限合伙)发行8,115,730
股股份、向朱嘉春发行1,611,572股股份、向郭检生发行969,258股股份、向申
箭峰发行951,898股股份、向罗李聪发行951,898股股份、向向业胜发行645,207
股股份、向刘为辉发行471,609股股份、向陈斌发行471,609股股份、向周伟韶
发行471,609股股份、向新余市风光无限投资管理合伙企业(有限合伙)发行
6,195,744股股份、向太原市瀚创世纪文化传媒中心(有限合伙)发行1,239,148
股股份、向新余市博尔丰投资管理中心(有限合伙)发行9,344,680股股份、向
肖连启发行3,799,148股股份、向新余市励唐会智投资管理中心(有限合伙)发
行1,792,340股股份、向新余奥星投资合伙企业(有限合伙)发行3,634,468
股股份、向李卫国发行3,478,723股股份、向新余众行投资管理合伙企业(有限
合伙)发行893,617股股份,共计56,093,589.00股股份购买相关资产。


根据现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议,2015年度利润
分配实施完毕后,本次交易发行股份购买资产的发股总数调整为56,574,142股。


二、 北京远洋林格文化传媒有限公司业绩承诺情况


根据《盈利预测补偿协议》的相关规定,交易对方新余奥星投资合伙企业(有


限合伙)、李卫国和新余众行投资管理合伙企业(有限合伙)承诺远洋传媒2015
年、2016年、2017年、2018年、2019年的净利润分别不低于人民币2,000万元、
2,400万元、2,880万元、3,456万元和4,147万元。如果实际利润低于上述承
诺利润,交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。


三、 北京远洋林格文化传媒有限公司业绩承诺补偿方式


1、股份补偿方式

如补偿义务人选择以股份方式进行补偿,则根据公司股东大会决议情况,确
定将补偿义务人应补偿股份由甲方以人民币1元的对价进行回购并予以注销,或
无偿赠送给获赠股东。


单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义
务人在本次重组前持有远洋传媒的股权比例÷本次发行股份价格

如补偿义务人持有的公司股份数因公司在本次发行结束后实施派发股利、送
红股、转增股本或配股等除息、除权事项,则补偿股份数量作相应调整。


2、现金补偿方式

如补偿义务人选择以现金方式补偿,则其当年应补偿现金数量按以下公式计
算确定:

单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿
义务人在本次重组前持有远洋传媒的股权比例

3、股份与现金混合补偿方式

如补偿义务人采取股份与现金混合方式进行补偿,则补偿义务人所补偿股份
数与现金金额应满足如下公式:

单个补偿义务人当年应补偿金额=补偿义务人当年应补偿总金额×该单个补
偿义务人在本次重组前持有远洋传媒的股权比例

单个补偿义务人当年应补偿金额=该单个补偿义务人当年补偿股份数×本次
发行股份价格+该单个补偿义务人当年所补偿现金金额

四、 北京远洋林格文化传媒有限公司业绩承诺实现情况及业绩承诺补偿
方式


根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北京远洋林格文化传
媒有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》,远洋传媒的承诺净利实现情况


如下:

1、差错更正影响以前年度盈利预测实现情况

(1)原盈利预测实现情况

单位:万元

年度

盈利预测数

原实现数

差异额

盈利预测实现率(%)

2016年

2,400.00

2,179.57

-220.43

90.82%



(2)重述后盈利预测实现情况

单位:万元

年度

盈利预测数

重述后实现数

重述后差异额

重述后盈利预测实现率(%)

2016年

2,400.00

1,107.22

-1,292.78

46.13%



2、根据远洋传媒2015年度、2016年度、2017年度经审计的符合《盈利预
测补偿协议》中约定的净利润情况,远洋传媒2015年度、2016年度、2017年度
业绩承诺实现情况如下:

人民币:万元

承诺期间

承诺净利润

实现金额

差额

完成率

2015年度

2,000.00

2,230.35

230.35

111.52%

2016年度

2,400.00

1,107.22

-1,292.78

46.13%

2017年度

2,880.00

1,460.15

-1,419.85

50.70%



综上,2016年及2017年远洋传媒原股东合计应补偿金额为5,003.58万元,
对应补偿的股份数为2,166,015股,公司将以1元价格回购该股份并注销。


上述子公司未实现业绩承诺的补偿方案已经公司第四届董事会第四十次会
议和2017年年度股东大会审议通过,并授权董事会办理相关股份的回购注销事
宜。


五、 本次拟以1元回购并注销的股份


序号

标的公司

股东名称

本次拟回购并注销的股份数量

1

远洋传媒

李卫国

1,949,414

2

奥星合伙

3

众行合伙

216,601



六、 独立董事意见



本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份事项,是根据公司与相关补偿义务
人签订的《盈利预测补偿协议》,将对应补偿股份数以人民币1元的对价进行回
购并予以注销,符合公司及全体股东的利益。本次回购注销相关事宜已取得股东
大会授权,审批程序合法、合规。同意本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份。


七、 法律意见书


北京国枫(深圳)律师事务所认为:公司关于本次回购注销部分业绩承诺对
应补偿股份的内部审批程序合法、有效;本次回购注销股票的数量和价格符合公
司与交易对方签署的相关协议约定,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》(试
行)等相关法律法规和《公司章程》的规定。公司尚需就本次回购注销部分业绩
承诺对应补偿股份履行必要的信息披露义务,并办理减资及股份注销登记相关手
续。


八、 备查文件


1、第五届董事会第十七次会议决议;

2、第五届监事会第七次会议决议;

3、独立董事关于相关事项的独立意见;

4、法律意见书;

5、深交所要求的其他文件。


特此公告。






深圳市联建光电股份有限公司

董事会

2019年8月16日




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